Tutto quello che dovresti sapere sulla GmbH: cos'è una GmbH e come funziona?

Tutto quello che dovresti sapere sulla GmbH: cos'è una GmbH e come funziona?

Tutto quello che dovresti sapere sulla GmbH: cos'è una GmbH e come funziona?

La GmbH, o società a responsabilità limitata, è una delle forme giuridiche più popolari per le aziende in Germania. Offre ai fondatori molti vantaggi e protezione. In questo articolo spiegheremo tutto sulla GmbH, dalla definizione alla costituzione fino ai vari aspetti legati a questa forma giuridica.

Definizione e caratteristiche di una GmbH

Una GmbH è un'associazione di persone giuridicamente indipendente che persegue uno scopo economico specifico. È una persona giuridica e quindi indipendente dai suoi azionisti. Una GmbH ha una propria personalità giuridica e può quindi stipulare contratti, acquisire o vendere proprietà e citare in giudizio o essere citata in tribunale.

Le caratteristiche di una GmbH sono:

1.Responsabilità limitata:Una delle caratteristiche più importanti di una GmbH è la responsabilità limitata. Ciò significa che la responsabilità degli azionisti è limitata ai loro contributi. In caso di insolvenza i soci non rispondono con il loro patrimonio personale, ma solo con il loro contributo alla società.

2.Costituzione mediante accordo di partenariato:Attraverso un accordo di partnership viene fondata una GmbH. Questo contratto specifica i dati generali della società e i diritti e gli obblighi degli azionisti.

3.Società:Una GmbH è una società per azioni, il che significa che il capitale sociale viene fornito sotto forma di contributi da parte degli azionisti. Il capitale sociale minimo in Germania è attualmente di 25.000 euro.

4.Organi di una GmbH:Una GmbH ha diversi organi responsabili della gestione e della rappresentanza dell'azienda. Gli organi più importanti sono l'assemblea degli azionisti, l'amministratore delegato e il consiglio di sorveglianza (se presente).

Costituzione di una GmbH

La costituzione di una GmbH può essere giuridicamente complessa in Germania, ma allo stesso tempo offre molte possibilità e vantaggi. Ecco i passaggi più importanti per la creazione di una GmbH:

1.Creare un accordo di partenariato:Il primo passo nella creazione di una GmbH è creare un accordo di partnership. Questo contratto specifica i nomi e gli indirizzi degli azionisti, il capitale sociale, l'indirizzo commerciale e altre informazioni importanti.

2.Certificazione notarile:Il contratto di partenariato deve essere autenticato. Il notaio verifica il rispetto dei requisiti legali e dichiara la costituzione della GmbH.

3.Iscrizione al registro delle imprese:Dopo l'autenticazione notarile del contratto di società, la GmbH deve essere iscritta nel relativo registro delle imprese. Vengono inserite tutte le informazioni rilevanti sulla GmbH e sugli azionisti.

4.Versamento del capitale sociale:Il capitale azionario della GmbH deve essere versato sul conto della società entro un certo periodo di tempo. Dopo il versamento il capitale sociale potrà essere liberamente utilizzato.

5.Registrazione dell'impresa e ulteriori passaggi:Dopo l'iscrizione nel registro di commercio devono essere svolti ulteriori passaggi, come la registrazione dell'impresa, la richiesta del codice fiscale ed eventualmente la registrazione presso altre autorità o istituzioni.

Diritti e doveri degli azionisti

Gli azionisti di una GmbH sono i principali responsabili del versamento del capitale azionario. In cambio riceverete azioni della GmbH. L'importo delle azioni determina i diritti di voto e la quota di profitto degli azionisti.

I diritti e gli obblighi degli azionisti sono stabiliti principalmente nel contratto di società. Temi come il processo decisionale, la distribuzione degli utili, la gestione e l'uscita dall'azienda dovrebbero essere chiariti chiaramente.

L'assemblea degli azionisti è l'organo decisionale supremo in cui tutti gli azionisti possono votare su questioni importanti della GmbH. Gli azionisti hanno il diritto di partecipare a questa assemblea e di avere voce in capitolo. Di norma, i diritti di voto si basano sulla percentuale di azioni della società.

Gestione e responsabilità

La gestione di una GmbH spetta solitamente all'amministratore delegato(i). Gli amministratori delegati sono nominati dagli azionisti e sono responsabili della gestione operativa e della rappresentanza della GmbH. Agiscono esternamente per conto della GmbH e prendono importanti decisioni aziendali.

In linea di principio gli amministratori delegati non rispondono personalmente per gli obblighi della GmbH. Tuttavia, in determinate circostanze, possono essere ritenuti personalmente responsabili se violano i propri obblighi per negligenza grave o dolo.

È importante notare che la responsabilità dei partner è limitata ai loro contributi. I beni personali degli azionisti generalmente non sono influenzati da eventuali debiti della GmbH.

Tassazione di una GmbH

Una GmbH è soggetta a tassazione sia a livello societario che a livello individuale per gli azionisti. Il reddito della GmbH è tassato con l'imposta sul reddito delle società. L'utile può essere distribuito agli azionisti al netto delle imposte.

La distribuzione degli utili agli azionisti è soggetta all'imposta sul reddito. L'importo dell'imposta sul reddito dipende dalle aliquote fiscali individuali degli azionisti. Una GmbH può però anche trattenere gli utili e lasciarli nella società per investirli successivamente o per aumentare il capitale sociale.

Domande frequenti

Di quanti azionisti ha bisogno una GmbH?

Una GmbH può già essere fondata con un azionista. Non esiste quindi un numero minimo di azionisti. Tuttavia, almeno una persona fisica o giuridica deve possedere lo status di società di persone.

Qual è la differenza tra una GmbH e una AG?

La differenza principale tra una GmbH e una AG risiede nella struttura organizzativa. In una GmbH gli azionisti sono anche i proprietari e hanno il diritto esclusivo di codeterminazione. Nel caso di una AG, invece, gli azionisti sono i proprietari ed eleggono il consiglio di sorveglianza, che a sua volta nomina il consiglio di amministrazione.

A quanto ammontano i costi di fondazione di una GmbH?

I costi di fondazione di una GmbH possono variare a seconda dell'entità della consulenza e del coinvolgimento di un notaio. I costi comprendono solitamente i costi notarili per l'autenticazione del contratto di società, i costi del registro di commercio per la registrazione della GmbH ed eventuali spese di consulenza o legali.

Una GmbH può essere trasformata in un'altra forma giuridica?

Sì, una GmbH può essere trasformata in un'altra forma giuridica, ad esempio in una AG o in una società di persone. Tuttavia, la conversione richiede una procedura speciale e il rispetto di alcune condizioni stabilite nella legge di conversione.

Conclusione

La GmbH è una forma giuridica popolare per le aziende in Germania che offre molti vantaggi e protezione. Le loro caratteristiche come la responsabilità limitata, la costituzione tramite contratto di società e vari organismi li rendono un'opzione interessante per i fondatori. La GmbH offre agli azionisti la possibilità di beneficiare degli utili della società senza dover essere personalmente responsabili per le responsabilità della GmbH. Tuttavia, la costituzione di una GmbH richiede uno sforzo legale e il rispetto di determinati requisiti. Tuttavia, la GmbH è un'eccellente forma giuridica per le aziende che mirano alla crescita e al successo.