Wszystko, co powinieneś wiedzieć o GmbH: Co to jest GmbH i jak działa?

Wszystko, co powinieneś wiedzieć o GmbH: Co to jest GmbH i jak działa?

Wszystko, co powinieneś wiedzieć o GmbH: Co to jest GmbH i jak działa?

GmbH, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jedna z najpopularniejszych form prawnych spółek w Niemczech. Oferuje założycielom wiele korzyści i ochrony. W tym artykule wyjaśnimy wszystko na temat GmbH, od definicji, poprzez inkorporację, po różne aspekty związane z tą formą prawną.

Definicja i cechy spółki GmbH

GmbH jest prawnie niezależnym stowarzyszeniem osób, które realizuje określony cel gospodarczy. Jest osobą prawną, a zatem niezależną od swoich akcjonariuszy. Spółka GmbH posiada własną osobowość prawną i w związku z tym może zawierać umowy, nabywać lub sprzedawać nieruchomości oraz pozywać lub być pozywana przed sądem.

Charakterystyka GmbH to:

1.Ograniczona odpowiedzialność:Jedną z najważniejszych cech GmbH jest ograniczona odpowiedzialność. Oznacza to, że odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczona jest do wniesionych przez nich wkładów. W przypadku niewypłacalności wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym, a jedynie wkładem do spółki.

2.Założenie na podstawie umowy spółki:Spółka GmbH zostaje założona na podstawie umowy spółki. Umowa ta określa ogólne dane spółki oraz prawa i obowiązki akcjonariuszy.

3.Korporacja:GmbH jest spółką kapitałową, co oznacza, że ​​kapitał zakładowy jest wniesiony w formie wkładów akcjonariuszy. Minimalny kapitał zakładowy w Niemczech wynosi obecnie 25 000 euro.

4.Organy GmbH:W spółce GmbH znajdują się różne organy odpowiedzialne za zarządzanie i reprezentowanie spółki. Najważniejszymi organami są zgromadzenie wspólników, dyrektor zarządzający i rada nadzorcza (jeśli takowa istnieje).

Założenie spółki GmbH

Założenie spółki GmbH może być w Niemczech skomplikowane pod względem prawnym, ale jednocześnie otwiera wiele możliwości i korzyści. Oto najważniejsze kroki przy zakładaniu GmbH:

1.Utwórz umowę partnerską:Pierwszym krokiem przy zakładaniu GmbH jest zawarcie umowy spółki. Umowa ta określa nazwiska i adresy akcjonariuszy, kapitał zakładowy, adres prowadzenia działalności i inne ważne informacje.

2.Poświadczenie notarialne:Umowa spółki musi zostać potwierdzona notarialnie. Notariusz sprawdza zgodność z wymogami prawnymi i ogłasza utworzenie GmbH.

3.Rejestracja w rejestrze handlowym:Po notarialnym potwierdzeniu umowy spółki spółka GmbH musi zostać zarejestrowana w odpowiednim rejestrze handlowym. Wpisane są wszystkie istotne informacje o GmbH i akcjonariuszach.

4.Wpłata kapitału zakładowego:Kapitał zakładowy GmbH musi zostać wpłacony na konto spółki w określonym terminie. Po dokonaniu wpłaty kapitał zakładowy może być swobodnie użytkowany.

5.Rejestracja firmy i dalsze kroki:Po wpisie do rejestru handlowego należy wykonać dalsze kroki takie jak rejestracja działalności gospodarczej, złożenie wniosku o nadanie numeru NIP i ewentualnie rejestracja w innych organach lub instytucjach.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Za wpłatę kapitału zakładowego odpowiadają przede wszystkim akcjonariusze spółki GmbH. W zamian otrzymasz udziały w GmbH. Liczba akcji określa prawo głosu i udział w zyskach akcjonariuszy.

Prawa i obowiązki wspólników są przede wszystkim określone w umowie spółki. Tematy takie jak podejmowanie decyzji, podział zysków, zarządzanie i odejście z firmy powinny być jasno wyjaśnione.

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem decyzyjnym, na którym wszyscy akcjonariusze mogą głosować w ważnych sprawach GmbH. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w tym zgromadzeniu i wypowiadać się. Co do zasady prawo głosu zależy od proporcji udziałów w spółce.

Zarządzanie i odpowiedzialność

Zarządzanie GmbH zwykle należy do dyrektora(ów) zarządzającego(ych). Dyrektorzy zarządzający są powoływani przez akcjonariuszy i odpowiadają za zarządzanie operacyjne i reprezentowanie GmbH. Działają na zewnątrz w imieniu GmbH i podejmują ważne decyzje biznesowe.

Co do zasady członkowie zarządu nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki GmbH. Jednakże w pewnych okolicznościach mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności osobistej, jeśli naruszą swoje obowiązki w wyniku rażącego niedbalstwa lub umyślnego działania.

Należy pamiętać, że odpowiedzialność wspólników ogranicza się do ich wkładów. Ewentualne długi GmbH zasadniczo nie mają wpływu na majątek osobisty akcjonariuszy.

Opodatkowanie GmbH

Spółka GmbH podlega opodatkowaniu zarówno na poziomie korporacyjnym, jak i indywidualnym dla akcjonariuszy. Dochody spółki GmbH podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zysk może zostać podzielony pomiędzy akcjonariuszy po odjęciu podatków.

Podział zysku pomiędzy akcjonariuszy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wysokość podatku dochodowego uzależniona jest od indywidualnych stawek podatkowych wspólników. Jednakże spółka GmbH może również zatrzymać zyski i pozostawić je w spółce w celu późniejszego zainwestowania lub podwyższenia kapitału zakładowego.

Często zadawane pytania

Ilu udziałowców potrzebuje GmbH?

Spółka GmbH może zostać założona już z jednym udziałowcem. Nie ma zatem minimalnej liczby akcjonariuszy. Jednakże co najmniej jedna osoba fizyczna lub prawna musi posiadać status spółki osobowej.

Jaka jest różnica między GmbH a AG?

Główna różnica między GmbH i AG polega na strukturze organizacyjnej. W spółce GmbH akcjonariusze są jednocześnie właścicielami i mają wyłączne prawo do współdecydowania. Z drugiej strony w przypadku AG akcjonariusze są właścicielami i wybierają radę nadzorczą, która z kolei powołuje zarząd.

Jak wysokie są koszty założenia GmbH?

Koszty założenia spółki GmbH mogą się różnić w zależności od zakresu porady i zaangażowania notariusza. Koszty obejmują zazwyczaj koszty notarialne związane z notarialnym poświadczeniem umowy spółki, koszty rejestru handlowego związane z rejestracją GmbH oraz wszelkie opłaty doradcze lub prawne.

Czy spółkę GmbH można przekształcić w inną formę prawną?

Tak, spółkę GmbH można przekształcić w inną formę prawną, na przykład spółkę AG lub spółkę osobową. Przekształcenie wymaga jednak szczególnego trybu i spełnienia określonych warunków określonych w ustawie o przekształceniu.

Wniosek

GmbH to popularna forma prawna dla firm w Niemczech, która oferuje wiele korzyści i ochrony. Ich cechy, takie jak ograniczona odpowiedzialność, spółka cywilna i różne organy, czynią je atrakcyjną opcją dla założycieli. GmbH oferuje akcjonariuszom możliwość czerpania korzyści z zysków spółki bez konieczności ponoszenia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania GmbH. Założenie spółki GmbH wymaga jednak wysiłku prawnego i spełnienia określonych wymogów. Niemniej jednak spółka GmbH jest doskonałą formą prawną dla firm dążących do rozwoju i sukcesu.