Tudo o que você deve saber sobre a GmbH: O que é uma GmbH e como funciona?

Tudo o que você deve saber sobre a GmbH: O que é uma GmbH e como funciona?

Tudo o que você deve saber sobre a GmbH: O que é uma GmbH e como funciona?

A GmbH, ou sociedade de responsabilidade limitada, é uma das formas jurídicas mais populares para empresas na Alemanha. Oferece aos fundadores muitas vantagens e proteção. Neste artigo explicaremos tudo sobre a GmbH, desde a definição até a incorporação até os diversos aspectos relacionados a esta forma jurídica.

Definição e características de uma GmbH

A GmbH é uma associação de pessoas juridicamente independente que persegue um objetivo económico específico. É uma pessoa jurídica e, portanto, independente de seus acionistas. A GmbH tem personalidade jurídica própria e pode, portanto, celebrar contratos, adquirir ou vender bens e processar ou ser processada em tribunal.

As características de uma GmbH são:

1.Responsabilidade Limitada:Uma das características mais importantes de uma GmbH é a responsabilidade limitada. Isto significa que a responsabilidade dos acionistas está limitada às suas contribuições. Em caso de insolvência, os sócios não respondem pelo seu património pessoal, mas apenas pela sua contribuição para a empresa.

2.Estabelecimento por acordo de parceria:A GmbH é fundada através de um acordo de parceria. Este contrato especifica os dados gerais da empresa e os direitos e obrigações dos acionistas.

3.Corporação:A GmbH é uma sociedade anônima, o que significa que o capital social é fornecido na forma de contribuições dos acionistas. O capital social mínimo na Alemanha é atualmente de 25.000 euros.

4.Órgãos de uma GmbH:A GmbH dispõe de vários órgãos responsáveis ​​pela gestão e representação da empresa. Os órgãos mais importantes são a assembleia geral, o administrador delegado e o conselho fiscal (se existir).

Estabelecimento de uma GmbH

Criar uma GmbH pode ser juridicamente complexo na Alemanha, mas ao mesmo tempo abre muitas possibilidades e vantagens. Aqui estão as etapas mais importantes para a criação de uma GmbH:

1.Crie um acordo de parceria:O primeiro passo para criar uma GmbH é criar um acordo de parceria. Este contrato especifica os nomes e endereços dos acionistas, o capital social, o endereço comercial e outras informações importantes.

2.Certificação notarial:O contrato de parceria deve ser autenticado. O notário verifica o cumprimento dos requisitos legais e declara a constituição da GmbH.

3.Inscrição no registo comercial:Após o contrato de parceria ter sido autenticado, a GmbH deve ser registrada no registro comercial relevante. Todas as informações relevantes sobre a GmbH e os acionistas são inseridas.

4.Integralização do capital social:O capital social da GmbH deve ser pago na conta da empresa dentro de um determinado período de tempo. Após a integralização, o capital social pode ser utilizado livremente.

5.Registro comercial e demais etapas:Após a inscrição no registo comercial, devem ser realizadas outras etapas, como o registo de uma empresa, o pedido de números fiscais e, eventualmente, o registo junto de outras autoridades ou instituições.

Direitos e obrigações dos acionistas

Os acionistas de uma GmbH são os principais responsáveis ​​pela integralização do capital social. Em troca, você receberá ações da GmbH. A quantidade de ações determina os direitos de voto e a participação nos lucros dos acionistas.

Os direitos e obrigações dos acionistas são definidos principalmente no acordo de parceria. Temas como tomada de decisão, distribuição de lucros, gestão e saída da empresa devem ser claramente esclarecidos.

A assembleia de acionistas é o órgão máximo de decisão no qual todos os acionistas podem votar em assuntos importantes da GmbH. Os acionistas têm o direito de participar nesta assembleia e de ter uma palavra a dizer. Regra geral, os direitos de voto baseiam-se na proporção das ações da sociedade.

Gestão e responsabilidade

A gestão de uma GmbH geralmente cabe ao(s) diretor(es) administrativo(s). Os diretores executivos são nomeados pelos acionistas e são responsáveis ​​pela gestão operacional e representação da GmbH. Eles agem externamente em nome da GmbH e tomam decisões comerciais importantes.

Em princípio, os diretores executivos não são pessoalmente responsáveis ​​pelas responsabilidades da GmbH. No entanto, em determinadas circunstâncias, podem ser pessoalmente responsabilizados se violarem os seus deveres por negligência grave ou dolo.

É importante notar que a responsabilidade dos sócios está limitada às suas contribuições. Os bens pessoais dos acionistas geralmente não são afetados por possíveis dívidas da GmbH.

Tributação de uma GmbH

A GmbH está sujeita a tributação tanto a nível empresarial como a nível individual para os acionistas. O rendimento da GmbH é tributado com imposto de renda corporativo. O lucro pode ser distribuído aos acionistas após dedução dos impostos.

A distribuição de lucros aos acionistas está sujeita ao imposto de renda. O valor do imposto de renda depende das alíquotas de imposto individuais dos acionistas. No entanto, uma GmbH também pode reter lucros e deixá-los na empresa para investi-los posteriormente ou aumentar o capital social.

Perguntas frequentes

Quantos acionistas uma GmbH precisa?

Uma GmbH já pode ser fundada com um acionista. Não existe, portanto, um número mínimo de acionistas. No entanto, pelo menos uma pessoa singular ou colectiva deve possuir o estatuto de parceria.

Qual é a diferença entre uma GmbH e uma AG?

A principal diferença entre uma GmbH e uma AG está na estrutura organizacional. Numa GmbH, os acionistas também são proprietários e têm o direito exclusivo de co-gestão. Já no caso de uma AG, os acionistas são os proprietários e elegem o conselho fiscal, que por sua vez nomeia o conselho de administração.

Quão altos são os custos de fundação de uma GmbH?

Os custos de fundação de uma GmbH podem variar dependendo da extensão do aconselhamento e envolvimento de um notário. Os custos geralmente incluem custos notariais para autenticar o contrato de parceria, custos de registro comercial para registrar a GmbH e quaisquer honorários de consultoria ou legais.

Uma GmbH pode ser convertida em outra forma jurídica?

Sim, uma GmbH pode ser convertida em outra forma jurídica, por exemplo, em AG ou parceria. No entanto, a conversão exige um procedimento especial e o cumprimento de determinadas condições estabelecidas na Lei de Conversão.

Conclusão

A GmbH é uma forma jurídica popular para empresas na Alemanha que oferece muitas vantagens e proteção. Suas características como responsabilidade limitada, incorporação por acordo de parceria e órgãos diversos os tornam uma opção atraente para os fundadores. A GmbH oferece aos acionistas a oportunidade de beneficiarem dos lucros da empresa sem terem de ser pessoalmente responsáveis ​​pelas responsabilidades da GmbH. No entanto, o estabelecimento de uma GmbH exige esforço legal e cumprimento de determinados requisitos. No entanto, a GmbH é uma excelente forma jurídica para empresas que buscam crescimento e sucesso.