Vse, kar morate vedeti o GmbH: Kaj je GmbH in kako deluje?

Vse, kar morate vedeti o GmbH: Kaj je GmbH in kako deluje?

Vse, kar morate vedeti o GmbH: Kaj je GmbH in kako deluje?

GmbH ali družba z omejeno odgovornostjo je ena najbolj priljubljenih pravnih oblik podjetij v Nemčiji. Ustanoviteljem ponuja veliko prednosti in zaščite. V tem članku bomo razložili vse o GmbH, od definicije do ustanovitve do različnih vidikov, povezanih s to pravno obliko.

Opredelitev in značilnosti GmbH

GmbH je pravno neodvisno združenje ljudi, ki zasleduje določen gospodarski cilj. Je pravna oseba in je torej neodvisna od svojih delničarjev. GmbH ima lastno pravno osebnost in lahko zato sklepa pogodbe, pridobiva ali prodaja premoženje in toži ali je tožen na sodišču.

Značilnosti GmbH so:

1.Omejena odgovornost:Ena najpomembnejših lastnosti GmbH je omejena odgovornost. To pomeni, da je odgovornost delničarjev omejena na njihove vložke. V primeru plačilne nesposobnosti družbeniki ne odgovarjajo s svojim osebnim premoženjem, temveč le s svojim vložkom v družbo.

2.Ustanovitev z družbeno pogodbo:GmbH se ustanovi z družbeno pogodbo. S to pogodbo se določijo splošni podatki družbe ter pravice in obveznosti delničarjev.

3.korporacija:GmbH je družba, kar pomeni, da je osnovni kapital zagotovljen v obliki vložkov delničarjev. Minimalni osnovni kapital v Nemčiji je trenutno 25.000 evrov.

4.Organi GmbH:A GmbH ima različne organe, ki so odgovorni za vodenje in zastopanje podjetja. Najpomembnejši organi so skupščina, uprava in nadzorni svet (če obstaja).

Ustanovitev GmbH

Ustanovitev GmbH je lahko v Nemčiji pravno zapletena, a hkrati odpira številne možnosti in prednosti. Tu so najpomembnejši koraki za ustanovitev GmbH:

1.Ustvarite pogodbo o partnerstvu:Prvi korak pri ustanovitvi GmbH je sklenitev pogodbe o partnerstvu. V tej pogodbi so navedena imena in naslovi delničarjev, osnovni kapital, poslovni naslov in drugi pomembni podatki.

2.Notarska overitev:Družbena pogodba mora biti notarsko overjena. Notar preveri izpolnjevanje zakonskih zahtev in razglasi ustanovitev GmbH.

3.Vpis v poslovni register:Po notarski overitvi družbene pogodbe je treba GmbH vpisati v ustrezni poslovni register. Vnesene so vse pomembne informacije o GmbH in delničarjih.

4.Vplačilo osnovnega kapitala:Osnovni kapital GmbH mora biti vplačan na račun podjetja v določenem roku. Po vplačilu se lahko osnovni kapital prosto uporablja.

5.Registracija podjetja in nadaljnji koraki:Po vpisu v poslovni register je treba izvesti nadaljnje korake, kot so registracija podjetja, vloga za pridobitev davčne številke in morebitna registracija pri drugih organih ali institucijah.

Pravice in obveznosti delničarjev

Za vplačilo osnovnega kapitala so v prvi vrsti odgovorni delničarji GmbH. V zameno boste prejeli delnice GmbH. Višina delnic določa glasovalne pravice in delež dobička delničarjev.

Pravice in obveznosti delničarjev so v prvi vrsti določene v družbeni pogodbi. Teme, kot so odločanje, delitev dobička, upravljanje in izstop iz podjetja, morajo biti jasno razčiščene.

Skupščina delničarjev je najvišji organ odločanja, v katerem lahko vsi delničarji glasujejo o pomembnih zadevah GmbH. Delničarji imajo pravico do udeležbe na tej skupščini in do besede. Praviloma glasovalne pravice temeljijo na deležu delnic družbe.

Upravljanje in odgovornost

Upravljanje GmbH je običajno v rokah generalnega direktorja(-ov). Generalne direktorje imenujejo delničarji in so odgovorni za operativno vodenje in zastopanje GmbH. Delujejo navzven v imenu GmbH in sprejemajo pomembne poslovne odločitve.

Generalni direktorji načeloma niso osebno odgovorni za obveznosti GmbH. Vendar pa so lahko v določenih okoliščinah osebno odgovorni, če svoje dolžnosti kršijo iz hude malomarnosti ali naklepno.

Pomembno je vedeti, da je odgovornost družbenikov omejena na njihove vložke. Morebitni dolgovi GmbH na splošno ne vplivajo na osebno premoženje delničarjev.

Obdavčitev GmbH

Podjetje GmbH je obdavčeno tako na ravni podjetja kot tudi na ravni posameznika za delničarje. Dohodek GmbH je obdavčen z davkom od dohodkov pravnih oseb. Dobiček se lahko razdeli delničarjem po odbitku davkov.

Izplačilo dobička delničarjem je predmet dohodnine. Višina dohodnine je odvisna od individualnih davčnih stopenj delničarjev. Podjetje GmbH pa lahko tudi zadrži dobiček in ga pusti v podjetju, da ga kasneje vloži ali poveča osnovni kapital.

Pogosta vprašanja

Koliko delničarjev potrebuje GmbH?

GmbH se lahko ustanovi že z enim delničarjem. Zato minimalnega števila delničarjev ni. Vsaj ena fizična ali pravna oseba pa mora imeti status družbenika.

Kakšna je razlika med GmbH in AG?

Glavna razlika med GmbH in AG je v organizacijski strukturi. V GmbH so delničarji tudi lastniki in imajo izključno pravico do soodločanja. Po drugi strani pa so v primeru AG delničarji lastniki in izvolijo nadzorni svet, ta pa imenuje upravni odbor.

Kako visoki so ustanovitveni stroški za GmbH?

Stroški ustanovitve podjetja GmbH se lahko razlikujejo glede na obseg svetovanja in vključenosti notarja. Stroški običajno vključujejo notarske stroške za notarsko overitev partnerske pogodbe, stroške trgovskega registra za registracijo GmbH in vse svetovalne ali pravne stroške.

Ali je mogoče GmbH preoblikovati v drugo pravno obliko?

Da, GmbH se lahko spremeni v drugo pravno obliko, na primer v AG ali partnerstvo. Pretvorba pa zahteva poseben postopek in izpolnjevanje določenih pogojev, ki jih določa Zakon o konverziji.

Zaključek

GmbH je priljubljena pravna oblika za podjetja v Nemčiji, ki ponuja številne prednosti in zaščito. Njihove značilnosti, kot so omejena odgovornost, ustanovitev z družbeno pogodbo in različni organi, jih naredijo privlačno možnost za ustanovitelje. GmbH ponuja delničarjem možnost, da izkoristijo dobiček podjetja, ne da bi morali biti osebno odgovorni za obveznosti GmbH. Vendar pa ustanovitev GmbH zahteva pravni napor in izpolnjevanje določenih zahtev. Kljub temu je GmbH odlična pravna oblika za podjetja, ki stremijo k rasti in uspehu.