Qu’est-ce qu’un GbR ? - Tout ce qu'il faut savoir sur les sociétés de droit civil

Qu’est-ce qu’un GbR ? - Tout ce qu'il faut savoir sur les sociétés de droit civil

Qu’est-ce qu’un GbR ? – Tout ce qu’il faut savoir sur la société de droit civil

Une société de droit civil, ou GbR en abrégé, est une forme de société dans laquelle deux personnes ou plus se réunissent pour exploiter une société commune. Le GbR est l’une des formes juridiques les plus anciennes et les plus populaires en Allemagne et est souvent choisi par les indépendants, les petites entreprises et les start-up. Dans cet article, nous détaillerons les aspects les plus importants d’un GbR et vous fournirons toutes les informations pertinentes que vous devez connaître à ce sujet.

Définition d’un GbR

Une GbR apparaît automatiquement lorsque deux personnes ou plus exercent une activité commerciale commune sans qu'il soit nécessaire de conclure un contrat formel. Cela signifie qu'une GbR existe déjà lorsque deux personnes ou plus décident de créer ensemble une entreprise sans qu'aucune autre disposition contractuelle ne soit conclue. Toutefois, une GbR peut également être fondée par la conclusion d'un accord de partenariat écrit.

Caractéristiques d'une GbR

Une GbR se caractérise par certaines caractéristiques qui la distinguent des autres formes juridiques :

1.Activité commerciale commune: Dans une GbR, tous les associés travaillent activement et de manière égale dans les activités commerciales. Il ne doit y avoir aucune séparation entre le travail et le capital.

2.Ratio de profits et pertes commun: Les associés partagent les bénéfices et supportent également les pertes selon leur part convenue.

3.Responsabilité des actionnaires: Dans une GbR, les associés sont personnellement et indéfiniment responsables du passif de la société. Cela signifie qu'ils sont responsables des dettes de la GbR avec l'intégralité de leur patrimoine.

4.Pas une personne morale: Contrairement à une GmbH ou à une AG, une GbR n'est pas une personne morale. Les actionnaires agissent en leur propre nom et sont personnellement responsables de leurs actes.

Création d'une GbR

Une GbR est fondée soit automatiquement par le démarrage d'activités commerciales communes, soit par la conclusion d'un accord de partenariat écrit. Bien qu'un accord de partenariat ne soit pas requis par la loi, il est souvent rédigé pour définir clairement les droits et obligations des partenaires.

Un accord de partenariat peut contenir diverses dispositions, telles que :

– Noms et lieux de résidence des associés
– Raison sociale de la GbR
– Objet commercial
– Relations de participation
– Répartition des profits et pertes

L'accord de partenariat doit être écrit et signé par tous les actionnaires. Il est conseillé de consulter un avocat ou un notaire pour s'assurer que le contrat est conforme aux exigences légales.

Droits et obligations des actionnaires

Les actionnaires d'une GbR ont certains droits et obligations qui sont énoncés dans le contrat de société ou dans la loi. Certains de ces droits et responsabilités comprennent :

–Obligation de coopérer: Chaque associé est tenu de participer activement aux activités commerciales de la GbR et d'y apporter une contribution active.

–Obligation de fournir des informations: Les actionnaires ont l'obligation de s'informer mutuellement. Cela signifie que vous devez vous renseigner sur toutes les questions importantes concernant la GbR.

–Devoir de loyauté: Chaque partenaire est tenu de protéger les intérêts du GbR et de ne pas agir contre eux. Il est important que tous les actionnaires agissent dans l’intérêt de la GbR et ne poursuivent pas leurs propres intérêts.

–Droit de vote: Lors de la prise de décisions au sein du GbR, les actionnaires ont le droit de voter et de clarifier les divergences d'opinion. En règle générale, le principe de l'unanimité s'applique, c'est-à-dire que tous les actionnaires doivent être d'accord sur une décision.

Responsabilité dans une GbR

La responsabilité dans une GbR est un aspect important qui doit être pris en compte lors du choix de cette forme juridique. Étant donné que les actionnaires d'une GbR ont une responsabilité personnelle et illimitée, il existe un risque pour leur patrimoine personnel.

Cela signifie que les actionnaires sont responsables de l'intégralité de leur patrimoine en cas de passif de la GbR. Cette responsabilité ne peut s'arrêter au domicile privé ou au compte bancaire des actionnaires. Une façon de minimiser le risque de responsabilité consiste à fixer une limitation de responsabilité dans l’accord de partenariat.

Fiscalité d'une GbR

Une GbR est traitée fiscalement comme une « société tacite atypique ». Cela signifie que les bénéfices et les pertes de la GbR sont attribués individuellement aux actionnaires. Les associés doivent déclarer et payer l'impôt sur leurs parts de bénéfice ou de perte dans leur déclaration de revenus personnelle.

Il n’existe pas de taxation distincte au niveau de la GbR elle-même. Au lieu de cela, les revenus et les coûts sont répartis entre les actionnaires individuels et imposés individuellement. Chaque associé doit établir un compte de profits et pertes pour sa participation dans la GbR.

Résiliation d'un GbR

Un GbR peut être résilié de différentes manières :

1.Terminaison: Tout partenaire peut résilier le GbR à tout moment. La résiliation doit être faite par écrit et prend effet immédiatement, sauf accord contraire dans l'accord de partenariat.

2.Décès d'un partenaire: Le décès d'un associé entraîne généralement la dissolution du GbR. Toutefois, le partenaire restant peut poursuivre seul l'activité commerciale ou créer une nouvelle GbR avec un nouveau partenaire.

3.Atteindre l’objectif de GbR: Si l'objet de la GbR est atteint ou si les conditions de poursuite de l'activité ne sont plus remplies, la GbR peut être dissoute.

Foire aux questions (FAQ)

1. Une GbR est-elle la bonne forme juridique pour mon entreprise ?

Un GbR convient à de nombreuses petites entreprises, indépendants et start-ups. Si vous souhaitez créer une entreprise avec d’autres personnes et recherchez une forme juridique simple et flexible, une GbR pourrait être le bon choix.

2. Une GbR peut-elle agir en tant qu'employeur ?

Oui, une GbR peut agir en tant qu’employeur et employer des salariés. Le GbR est alors responsable de remplir toutes les obligations en vertu du droit du travail.

3. Quel peut être le montant du bénéfice dans une GbR ?

Le bénéfice d’une GbR n’est pas légalement limité. Cela dépend du type et de l’étendue de l’activité commerciale.

4. Comment les profits et les pertes sont-ils répartis dans une GbR ?

Les bénéfices et les pertes sont généralement répartis selon les ratios de participation convenus dans le contrat de société.

5. Les actionnaires d'une GbR peuvent-ils également être des salariés ?

Oui, les actionnaires d’une GbR peuvent aussi être des salariés. Toutefois, vous ne pouvez pas agir à la fois comme actionnaire et comme employeur.

Conclusion

Une société de droit civil (GbR) est une forme juridique populaire pour les petites entreprises, les indépendants et les start-ups. Il offre un moyen flexible et simple de créer et de gérer une entreprise avec d’autres personnes. Les associés exercent une activité commerciale commune, partagent les bénéfices et supportent les pertes en fonction de leur participation. La responsabilité est personnelle et illimitée, ce qui représente un risque pour le patrimoine privé des associés. Une GbR peut être fondée soit en démarrant des activités commerciales communes, soit en concluant un accord de partenariat écrit. Il est conseillé de consulter un avocat ou un notaire pour rédiger le contrat. Lors du choix d'un GbR, tous les facteurs pertinents tels que la responsabilité, la fiscalité et la résiliation doivent être pris en compte.