Co to jest GbR? - Wszystko co powinieneś wiedzieć o spółkach cywilnych

Co to jest GbR? - Wszystko co powinieneś wiedzieć o spółkach cywilnych

Co to jest GbR? – Wszystko co powinieneś wiedzieć o spółce cywilnej

Spółka cywilna, w skrócie GbR, to forma spółki osobowej, w której dwie lub więcej osób łączy się w celu prowadzenia wspólnej spółki. GbR to jedna z najstarszych i najpopularniejszych form prawnych w Niemczech, często wybierana przez freelancerów, małe firmy i start-upy. W tym artykule szczegółowo omówimy najważniejsze aspekty GbR i podamy wszystkie istotne informacje, które powinieneś o nim wiedzieć.

Definicja GbR

GbR powstaje automatycznie, gdy dwie lub więcej osób prowadzi wspólną działalność gospodarczą bez konieczności zawierania formalnej umowy. Oznacza to, że GbR już istnieje, gdy dwie lub więcej osób decyduje się na wspólne założenie spółki bez dokonywania dalszych ustaleń umownych. Jednakże spółkę GbR można założyć także poprzez zawarcie pisemnej umowy spółki.

Charakterystyka GbR

GbR charakteryzuje się pewnymi cechami, które odróżniają ją od innych form prawnych:

1.Wspólna działalność gospodarcza: W GbR wszyscy partnerzy aktywnie i jednakowo pracują w działalności biznesowej. Nie może być rozdziału pomiędzy pracą i kapitałem.

2.Wspólny współczynnik zysków i strat: Wspólnicy dzielą się zyskami, a także ponoszą straty zgodnie z ustalonym udziałem.

3.Odpowiedzialność akcjonariuszy: W GbR wspólnicy ponoszą osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że odpowiadają za długi GbR całym swoim majątkiem.

4.Nie jest osobą prawną: W przeciwieństwie do GmbH lub AG, GbR nie jest osobą prawną. Akcjonariusze działają we własnym imieniu i ponoszą osobistą odpowiedzialność za swoje działania.

Tworzenie GbR

GbR powstaje albo automatycznie poprzez rozpoczęcie wspólnej działalności gospodarczej, albo poprzez zawarcie pisemnej umowy spółki. Chociaż umowa spółki nie jest wymagana przez prawo, często jest ona sporządzana w celu jasnego określenia praw i obowiązków partnerów.

Umowa spółki może zawierać różne postanowienia, takie jak:

– Nazwiska i miejsca zamieszkania wspólników
– Nazwa firmy GbR
– Cel biznesowy
– Relacje partycypacyjne
– Podział zysków i strat

Umowa spółki powinna być sporządzona w formie pisemnej i podpisana przez wszystkich wspólników. Wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem lub notariuszem, aby upewnić się, że umowa jest zgodna z wymogami prawa.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Akcjonariusze GbR mają określone prawa i obowiązki określone w umowie spółki lub przepisach prawa. Niektóre z tych praw i obowiązków obejmują:

–Obowiązek współpracy: Każdy partner ma obowiązek aktywnie uczestniczyć w działalności gospodarczej GbR i wnosić aktywny wkład.

–Obowiązek udzielenia informacji: Akcjonariusze mają obowiązek wzajemnego informowania się. Oznacza to, że musisz dowiedzieć się o wszystkich ważnych sprawach związanych z GbR.

–Obowiązek lojalności: Każdy partner ma obowiązek chronić interesy GbR i nie działać przeciwko nim. Ważne jest, aby wszyscy akcjonariusze działali w interesie GbR, a nie realizowali własne interesy.

–Prawo do głosowania: Przy podejmowaniu decyzji w ramach GbR akcjonariusze mają prawo do głosowania i wyjaśniania różnic zdań. Co do zasady obowiązuje zasada jednomyślności, tj. wszyscy akcjonariusze muszą zgodzić się na jakąś decyzję.

Odpowiedzialność w GbR

Odpowiedzialność w GbR to ważny aspekt, który należy wziąć pod uwagę przy wyborze tej formy prawnej. Ponieważ akcjonariusze GbR ponoszą osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność, istnieje ryzyko dla ich majątku osobistego.

Oznacza to, że w przypadku zobowiązań GbR wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta nie może kończyć się na prywatnym domu lub rachunku bankowym akcjonariuszy. Jednym ze sposobów minimalizacji ryzyka odpowiedzialności jest ustalenie w umowie spółki ograniczenia odpowiedzialności.

Opodatkowanie GbR

GbR traktowana jest dla celów podatkowych jako tzw. „nietypowa cicha spółka partnerska”. Oznacza to, że zyski i straty GbR są rozdzielane indywidualnie pomiędzy akcjonariuszy. Wspólnicy muszą zadeklarować i zapłacić podatek od swoich udziałów w zyskach lub stratach w swoim osobistym zeznaniu podatkowym.

Na poziomie samej GbR nie ma odrębnego opodatkowania. Zamiast tego dochody i koszty są dzielone pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy i opodatkowane indywidualnie. Każdy wspólnik ma obowiązek sporządzić rachunek zysków i strat z tytułu swojego udziału w GbR.

Zakończenie GbR

GbR można zakończyć na różne sposoby:

1.Zakończenie: Każdy partner może w dowolnym momencie wypowiedzieć umowę GbR. Wypowiedzenie musi mieć formę pisemną i jest skuteczne ze skutkiem natychmiastowym, chyba że w umowie spółki ustalono inaczej.

2.Śmierć partnera: Śmierć wspólnika zwykle prowadzi do rozwiązania GbR. Pozostały wspólnik może jednak kontynuować działalność gospodarczą samodzielnie lub założyć nową GbR z nowym partnerem.

3.Osiągnięcie celu GbR: Jeżeli cel GbR został osiągnięty lub warunki kontynuacji działalności nie są już spełnione, GbR może zostać rozwiązany.

Często zadawane pytania (FAQ)

1. Czy GbR to właściwa forma prawna dla mojej firmy?

GbR jest odpowiedni dla wielu małych firm, freelancerów i start-upów. Jeśli chcesz założyć firmę wspólnie z innymi osobami i szukasz prostej i elastycznej formy prawnej, GbR może być właściwym wyborem.

2. Czy GbR może działać jako pracodawca?

Tak, GbR może działać jako pracodawca i zatrudniać pracowników. GbR jest wówczas odpowiedzialny za wypełnienie wszystkich obowiązków wynikających z prawa pracy.

3. Jak wysoki może być zysk w GbR?

Zysk w GbR nie jest prawnie ograniczony. Zależy to od rodzaju i zakresu prowadzonej działalności.

4. Jak rozkładają się zyski i straty w GbR?

Podział zysków i strat odbywa się zazwyczaj według proporcji udziałów ustalonych w umowie spółki.

5. Czy akcjonariusze GbR mogą być także pracownikami?

Tak, udziałowcami GbR mogą być także pracownicy. Nie można jednak pełnić jednocześnie funkcji akcjonariusza i pracodawcy.

Wniosek

Spółka cywilna (GbR) to popularna forma prawna dla małych firm, freelancerów i start-upów. Oferuje elastyczny i łatwy sposób zakładania i prowadzenia biznesu wspólnie z innymi ludźmi. Wspólnicy prowadzą wspólną działalność gospodarczą, dzielą się zyskami i ponoszą straty zgodnie ze swoim udziałem. Odpowiedzialność ma charakter osobisty i nieograniczony, co stanowi ryzyko dla prywatnego majątku wspólników. GbR można założyć albo poprzez rozpoczęcie wspólnej działalności gospodarczej, albo poprzez zawarcie pisemnej umowy spółki. W celu sporządzenia umowy zaleca się konsultację z prawnikiem lub notariuszem. Podejmując decyzję o GbR, należy wziąć pod uwagę wszystkie istotne czynniki, takie jak odpowiedzialność, opodatkowanie i rozwiązanie umowy.